宇顺电子严重资产重组被否中植系资本运作再折戟

发布时间：2025-05-14　点此：617次

宇顺电子（002289.SZ）历时近10个月的重组终究迎来被否的命运。公司11月22日晚发布公告称，公司近来收到证监会核发的决议，不予核准公司发行股份购买财物并征集配套资金的请求。这意味着公司欲耗资9亿元收买深圳前海首科科技控股有限公司（下称“前海首科”）100%股权，并配套征集不超越5.12亿元资金的买卖，被正式否决。《经济参考报》记者注意到，这笔买卖仅仅近期中植系在A股商场本钱运作屡次折戟的一个缩影。

买卖被要点重视

依据公告，宇顺电子收到的决议书显现，2021年11月3日，证监会并购重组委举办会议对公司的重组计划进行了审阅，以为宇顺电子未充分阐明标的财物的中心竞赛力，买卖完结后商誉占比较大，不利于进步上市公司质量。在随后的投票表决中，因赞同票数未到达3票，本次买卖的计划未获经过。所以，证监会依法作出不予核准的决议。

事实上，自本年1月份发动以来，宇顺电子至今已对买卖计划进行多轮修正完善。

最新计划显现，宇顺电子拟以发行股份及付出现金的方法，向凯旋门控股和自然人白宜平购买其持有的前海首科100%股权，买卖价格为9亿元。一起，拟向控股股东中植融云非揭露发行股份，征集配套资金不超越5.12亿元，首要用于付出现金对价、付出中介机构费用买卖税费、弥补流动资金等。

《经济参考报》记者注意到，本次买卖中，前海首科的评价值为9.43亿元，增值率高达392.05%。并且前海首科的财物总额、运营收入均远超宇顺电子，所以本次买卖构成严重财物重组。但因买卖前后实控人未变，中植融云仍为控股股东，解直锟仍为实控人，所以宇顺电子称本次买卖不构成重组上市。值得注意的是，本次买卖还构成相关买卖。

该笔买卖引起监管部门的高度重视。本年5月17日，深交所向宇顺电子下发重组问询函，提出十二个方面共三十余个问题，要点重视该笔买卖评价增值是否合理、标的公司对前五大客户及供货商是否存在过度依靠、盈余添加是否具有稳定性和可持续性、成绩许诺是否可完结等关键问题。

《经济参考报》记者发现，英唐智控（300131.SZ）2018年曾公告拟收买前海首科60%股权，对应100%股权估值为10亿元。

依据英唐智控其时发表的公告、以及其时的买卖协议及弥补协议，买卖对方曾约好前海首科2019年至2021年成绩许诺别离为9000万元、1.1亿元和1.3亿元。但宇顺电子的买卖陈述书显现，前海首科2019年和2020年完结净利润别离为3177.33万元和7000.74万元，完结份额别离只要35.30%和63.64%。

6月2日，中证中小投资者服务中心向宇顺电子宣告《股东质询主张函》，要求阐明前海首科2019年及2020年完结的净利润与其在2018年估计可完结的净利润比较差异较大的原因，以及相关影响要素对本次收买的成绩许诺可完结性的影响，并解说股份发行价格的合理性，还主张上市公司添加本次买卖的成绩补偿义务人。

证监会也在8月份向宇顺电子出具检查反应定见，具体提出了二十个方面问题，要求上市公司弥补阐明中植融云认购资金的来历、潜在整合危险的应对办法、标的财物未来盈余的稳定性及保证办法等等。

经过屡次弥补完善买卖计划和回复问询，在宇顺电子执着的推动下，该项买卖尽管终究上会，但仍然难逃被否的命运。宇顺电子在公告中表明，将依据并购重组委的审阅定见，结合实践情况，和谐相关各方活跃推动本次买卖相关作业，对相关请求材料进行弥补、修订和完善，并持续推动本次买卖。

面对保壳压力

宇顺电子是国内较早从事中小尺度液晶显现屏的研制、出产和出售的企业之一，2009年于深交所上市。2015年末中植系入主上市公司后，宇顺电子便屡次筹谋财物重组，却又屡次受挫。

2016年10月28日，宇顺电子谋划的严重财物重组，收买医疗用品及器件相关工业财物，标的财物开始总估值约为9亿至11亿元。但谋划不到3个月，宇顺电子便宣告停止收买。

2018年头，宇顺电子再次谋划严重财物重组，拟经过发行股份、付出现金或两者相结合的方法购买成都润运100%股权，买卖作价高达200亿元，构成借壳上市。但三个月后，该次重组也以失利告终。

《经济参考报》记者整理公司年报发现，在2011年至2020年的十年间，宇顺电子有6年归属于母公司的净利润为亏本，扣非归母净利润更是接连9年亏本。公司曾两次因接连两年亏本而阅历披星戴帽，被实施退市危险警示，并且两次都是巨亏两年、弱小盈余一年来完结保壳。

2021年8月18日，宇顺电子召开了第五届董事会第十次会议，审议《关于〈2021年半年度陈述〉及其摘要的方案》，成果公司董事林萌对方案投了弃权票，理由为：同职业企业年年运营都是完结杰出盈余，唯一宇顺电子接连七年（2015年—2021年）年年巨亏，对公司运营管理才能深表质疑。

值得注意的是，刚于本年4月28日才摘帽的宇顺电子，现在或又面对ST的危险。依据公司发布的三季报，2021年前三季度归属于上市公司股东的净利润为亏本1631.17万元，其间第三季度归属于上市公司股东的净亏本329.9万元。比较2020年，宇顺电子的亏本规划虽有小幅减缩，但并未扭亏。

依据深交所规则，上市公司近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计陈述显现公司持续运营才能存在不确定性，股票就会进入危险警示板，被冠以ST。而宇顺电子已接连两年又三个季度的扣非净利润为亏本，留给公司扭亏的时刻只剩1个多月了。

宇顺电子在买卖陈述书中也坦言，因所在职业产能过剩，职业界竞赛较为剧烈，上市公司近年来盈余状况不佳。收买前海首科这一优质财物，有利于添加上市公司的财物规划和提高上市公司的盈余才能。

但实践情况却是，到本年上半年，前海首科的财物负债率高达73.38%，远超可比上市公司平均水平。且公司现金流现状亦不容乐观，其运营活动产生的现金流量净额为-1.49亿元。更重要的是，假如本次买卖达到，宇顺电子的商誉将由0陡升至7.08亿元，而公司到2021年6月30日的财物总额仅3.72亿元。

本钱运作屡受挫

宇顺电子此次严重财物重组被否，仅仅中植系在A股商场上进行本钱运作屡次受挫的个案之一。

揭露材料显现，1995年，解直锟创立了中植企业集团，现在任中植企业集团董事局主席。中植企业集团控股或参股多家持牌金融机构，包含中融信任、中融基金、横琴人寿、恒邦财险、中融汇信期货等，拿手获取上市公司操控权，形成了本钱商场上闻名的中植系。

《经济参考报》记者注意到，中植系现在操控的A股上市公司已到达7家，包含宇顺电子（002289.SZ）、凯恩股份（002012.SZ）、美吉姆（002621.SZ）、准油股份（002207.SZ）、美尔雅（600107.SH）、康盛股份（002418.SZ）和融钰集团（002622.SZ）。别的，中植系仍是美丽生态（000010.SZ）、*ST宝德（300023.SZ）、达华智能（002512.SZ）、*ST金洲（000587.SZ）等10家A股上市公司的重要股东，持股份额均超越5%。这些公司里，稀有家的本钱运作都遭受夭亡。

如11月2日，*ST宝德发表，鉴于历时较长，商场环境产生较大改变，持续推动存在较大不确定性危险，拟停止以付出现金方法购买名品世家酒业连锁股份有限公司（下称“名品世家”）控股权的严重财物重组事项。名品世家2016年3月挂牌新三板，2017年进入立异层，2020年5月8日进入精选层教导期，本年上半年完结营收6.3亿元，归母净利润5919.61万元。而同期*ST宝德的营收和归母净利润别离为2001.49万、84.28万元，扣非后的归母净利润更是亏本83.88万元，与收买目标距离甚大。

凯恩股份的本钱运作相同失利。本年4月21日，凯恩股份公告，与王白浪、浙江凯恩特种纸业有限公司签署了《股权转让结构协议》，公司拟将工业配套用纸相关的财物及负债全体划转至全资子公司凯恩新材。财物及负债搬运完结后，公司拟将所持凯恩特纸47.20%的股权转让给王白浪，一起将所持凯恩新材60%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权转让给股权转让后的凯恩特纸。

王白浪是凯恩股份创始人、原实践操控人，本年10月21日晚间，凯恩股份公告称，无法与王白浪取得联系。一起因本次买卖触及标的较多，财物盘点与搬运时刻较长，在约好期限未能完结悉数作业，买卖主动停止。

对此，一位剖析人士指出，在重组监管从严和注册制的布景下，关于中植系来说，以往的本钱运作方法好像正在遇到阻止，未来该怎么破局值得重视。（记者柴刚实习生王雨晨北京报导）

修改：许放生

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