被否率近两月突升 A股并购重组审阅主线渐明

发布时间：2025-05-19　点此：394次

A股并购重组审阅正呈现新变化。据上证报记者计算，2020年头至今，证监会并购重组委共举行24次会议，审阅36单，其间27单获经过，9单未获经过，被否率高达25%。被否计划大部分来自最近2个月，最近两次并购重组委会议更是连否3单，短期被否率高达75%。

为何被否忽然高企？整理并购重组委审阅定见，标的财物盈余才能简直成为仅有目标。从三个层次来看：首要，标的财物是否有杰出的盈余才能，即能否改进上市公司的盈余情况；其次，标的财物自称盈余不错，其间有没有水分，疑点是否能解说清楚；再次，标的财物的确有必定盈余才能，但要重视商誉问题，假如收买价格过高导致商誉过大，相同会给未来成绩埋下隐忧。

不过，被否公司并非再无时机。在本年过会的事例中，不少是上一年被否后于本年“二进宫”，其调整后的计划终究取得了监管组织的认可。

二季度被否事例激增电子板块成“重灾区”

年头至今高达25%的被否率，远超曩昔3年的平均水平。数据显现，2019年并购重组委共审阅124单，否决21单，被否率为16.94%；2018年并购重组委共审阅135单，否决17单，被否率为12.59%；2017年对应的数字分别为176单、12单，被否率为6.81%。

以本年每个月的数据看，全体25%的被否率首要来自最近2个月。本年1月至3月，并购重组委共审阅15单，否决2单，被否率为13.33%。4月，并购重组委审阅8单，否决2单，被否率为25%；5月，并购重组委审阅11单，否决4单，被否率为36.36%；6月至今，并购重组委审阅2单，否决1单，被否率为50%。

从职业看，近期被否事例首要会集在电子职业。例如，紫光国微拟经过发行股份的方法向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫本钱和鑫铧出资购买其算计持有的紫光联盛100%股权，然后直接操控Linxens，标的财物作价180亿元。Linxens主营事务聚集于微连接器、RFID嵌入件及天线，其RFID嵌体及天线产品的职业地位在全球抢先。在6月5日举行的第24次并购重组委会议上，该计划被否决。

又如，在5月29日举行的第23次并购重组委会议上，江丰电子收买Silverac Stella的100%股权、亿通科技收买华网信息100%的股权均被否决。这是本年以来仅有一场“全军覆没”的审阅会议。

本年以来，电子板块并购案被并购重组委受理审议的共有5单，现在被否3单，被否率为60%，无疑是并购重组上会被否的“重灾区”。与之比较，专用设备制造业、电气机械和器件制造业均有3单买卖上会，但无一事例被否。

过不过只看一个目标盈余才能有必要说透

记者计算本年以来并购重组被否事例发现，盈余才能依然是要害，而监管组织对这一要害点的审阅有三层了解，逐级深化。

首要，盈余才能行不行。三房巷此前发表的重组计划显现，公司拟以发行股份的方法，收买包含控股股东在内的买卖对方持有的海伦石化100%股权，买卖作价76.5亿元，由此取得三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和PTA板块事务。

化工板块归于显着的周期性职业，2017年起，PTA工业加快出清，产品价格走高，海伦石化因而展现出较强的盈余才能。

在高景气量时装入上市公司，能否带来持续盈余改进？并购重组委存有疑问，并终究否决了该计划。在审阅定见中，并购重组委表明，申请人未充沛阐明并发表本次买卖有利于改进上市公司财务情况和增强持续盈余才能，不符合《上市公司严重财物重组管理办法》第四十三条的相关规则。

其次，盈余才能可不可信。依据此前公告，中再资环拟以发行股份及支付现金方法，购买控股股东中再生之全资子公司中再控股持有的山东环科100%股权，买卖作价6.8亿元；拟以发行股份及支付现金方法，购买中再控股、叶庆华等25名股东持有的森泰环保97.45%股权，买卖作价3.07亿元。重组买卖作价算计9.87亿元。对此，并购重组委以为，申请人未能充沛发表标的财物盈余猜测的可完成性，不符合《上市公司严重财物重组管理办法》第四十三条的规则。

再次，商誉危险大不大。标的财物有必定盈余才能，但收买价格过高导致商誉过大，相同会给未来成绩埋下隐忧。例如，紫光国微拟购的Linxens较为闻名，但商誉金额惊人。并购重组委以为，标的财物权属存在瑕疵，不符合《上市公司严重财物重组管理办法》第十一条的规则。标的财物商誉金额占比较大，申请人未能充沛阐明本次买卖有利于进步上市公司财物质量，不符合《上市公司严重财物重组管理办法》第四十三条的规则。

上会被否并非定终身 “二进宫”仍有时机

关于并购重组案被否的上市公司，有券商人士表明：“监管绝不是说一棍子打死，再次上会经过不是不可能的事。”

记者翻看本年以来的过会事例发现，其间有不少是上一年被否的计划，公司依据审阅定见调整计划从头申报，现在取得了经过。例如，海洋王拟以发行股份的方法购买明之辉51%股权，买卖价格为2.71亿元。该计划曾在2019年11月29日被并购重组委否决。尔后，公司对计划进行了完善，并在本年3月4日二次上会，终究取得并购重组委有条件经过。

此外，中体工业收买中体彩科技51%股权、国体认证62%股权等财物，三峡水利收买联合动力88.41%股权、长兴电力100%股权等买卖也是二次上会，并终究取得了经过。

其间，三峡水利第一次上会被否时，并购重组委的审阅定见为，申请人未能充沛阐明并发表本次买卖有利于进步上市公司财物质量、改进财务情况和增强持续盈余才能，不符合《上市公司严重财物重组管理办法》第四十三条的相关规则。尔后，公司对计划进行了调整：一是减少了买卖目标并相应减少了买卖对价；二是增加了成绩许诺口径；三是依据证监会审阅定见，作出进一步解说阐明。终究，该计划取得并购重组委有条件经过。

事实上，在本年被否的公司中，已有江丰电子、宁波联合等表明，将依据监管审阅定见修正计划，然后从头提交审阅，持续推动重组事项。

原文转自：上海证券报

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